+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Преобразование филиала в юридическое лицо

Преобразование филиала в юридическое лицо

Елена Данкова. Ответы ФНС России на часто задаваемые вопросы по деофшоризации: особенности уплаты налогов в бюджет РФ при ведении бизнеса за границей или при наличии зарубежных активов, избежание двойного налогообложения, информация, подлежащая раскрытию, а также другие вопросы декларирования зарубежных активов. Реорганизация представляет собой одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых. В отличие от ликвидации, реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность. Все права и обязанности реорганизуемого лица переходят к вновь образованным юридическим лицам - его правопреемникам.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: РЕОРГАНИЗАЦИЯ СЛИЯНИЕ ПРИСОЕДИНЕНИЕ РАЗДЕЛЕНИЕ ВЫДЕЛЕНИЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЕ

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Преобразование юридического лица ООО или АО

Филиал юридического лица находится вне места расположения органов юридического лица и выполняет все или часть его функций. Сведения о филиале должны быть включены в устав юридического лица, а о самом филиале должно быть разработано положение. Филиал возглавляет руководитель, он действует от имени юридического лица на основании доверенности. Представительство - это структурное подразделение юридического лица, которое расположено вне места его нахождения и которое осуществляет функции по представлению интересов юридического лица и осуществлению их защиты.

Пример: Есть объединение работодателей РФ, его представительства находятся в территориальных подразделениях РФ: республики, края, области. Какими функциями они наделяются? Представлять интересы общественной организации работодателей России на подведомственной территории и осуществлять защиту работников, проживающих на этой территории от имени общественной организации, например, в суде, профсоюзе, трудовом коллективе. Единоличное решение возможно , если юридическое лицо создается одним лицом в силу закона.

Пример: Одному лицу можно учредить ООО и направить заявление по месту регистрации такого юридического лица, которое должно, как уполномоченный орган принять заявление лица, рассмотреть и решить вопрос о регистрации юридического лица. Если юридическое лицо может быть создано несколькими лицами, то они должны выразить согласие в решении об учреждении юридического лица обычно составляется протокол общего собрания.

В исключительных случаях решение о создании может быть принято уполномоченным государственным или муниципальным органом. Иваново может учредить Администрация г. Например , для корпоративного юридического лица, указываются сведения о голосовании учредителей и порядок ведения совместной деятельности. Обновленная редакция ГК РФ требует для создания юридического лица проведения процедуры его государственной регистрации. Выделяют следующие виды уполномоченных регистрирующих органов:.

Территориальные органы Минюста РФ. Они регистрируют некоммерческие организации, в том числе международные некоммерческие организации, некоммерческие неправительственные организации, общественные объединения, политические партии и религиозные организации.

Центральный банк РФ. При выдаче лицензий банкам и кредитным организациям, он осуществляет их регистрацию. Регистрация регулируется ст. Регистрирующие органы ведут реестр, его сведения должны соответствовать действительным обстоятельствам о юридическом лице. Достоверность подтверждается следующими документами:. Пример: В законе об ООО заявление о государственной регистрации требует нотариального удостоверения, и нотариус в обязательном порядке должен скрепить этот документ своей нотариальной записью.

Если налоговый орган видит, что запись отсутствует, то в регистрации должно быть отказано;. Заявление направляется в налоговый орган, на основании заявления юридическое лицо должно быть прекращено;. Регистрирующий орган вправе приостановить государственную регистрацию на установленный в законе срок обычно на 1 месяц и запросить необходимые документы.

Государственную регистрацию юридического лица можно признать недействительной по следующим основаниям:. Недостоверность сведений о юридическом лице и включение их в реестр с нарушением закона. Это основание начало действовать с 1. Юридическое лицо действует на основании устава может быть типовым или учредительного договора. Корпоративные юридические лица имеют право принять:. Изменения в учредительные документы юридического лица требуют государственной регистрации, а в установленных случаях - уведомление государственных органов.

Весёлый пример: Если несколько монополистов произведут процедуру реорганизации, то они должны уведомить об этом территориальный антимонопольный орган ФАС , чтобы не было монопольного повышения цен и жители не пострадали. По поводу ФАСа было интересное дело. Реклама висела на одной из улиц в г. На этом рекламном баннере была та часть женской фигуры, которая называется голень и то, что выше в кружевных трусиках.

ФАС оспорила указанную рекламу как нарушающую облик российской женщины. Пример: в прежней редакции ст. В обновлённой редакции ГК РФ можно реорганизовывать юридическое лицо с одновременным сочетанием различных форм. Новеллой является возможность участия в реорганизации одновременно двух и более юридических лиц.

Пример: В прежнем законодательстве в реорганизации могло участвовать только одно юридическое лицо, теперь мы можем взять два юридических лица и на основе их имущества произвести процедуру реорганизации юридического лица. Можно взять и более двух лиц, закон это позволяет делать.

Можно реорганизовывать юридические лица с различными организационно-правовыми формами. Пример: Теперь можно взять, например , полное товарищество, коммандитное товарищество и крестьянское фермерское хозяйство и реорганизовать одновременно, что было в прежнем законодательстве неким запрещением.

Реорганизация - это вид гражданского правопреемства, при котором все или часть имущества юридического лица правопредшественника переходит к другому юридическому лицу правопреемнику в целом или в части, с внесением записи об этом в ЕГРЮЛ.

Её универсальный характер. Пример: Есть универсальное правопреемство , когда всё или часть имущества в неизменном виде переходит от одного субъекта к другому субъекту с совершением определенных юридически значимых действий. Есть сингулярное правопреемство , например , в рамках договора купли-продажи квартиры право собственности от продавца переходит к покупателю, а, например , платёж налога на квартиру за период, когда пользовался этой квартирой продавец, к покупателю не переходит. Универсальное правопреемство отличается от сингулярного частичного тем, что все имущественные права и обязанности юридического лица переходят к новому юридическому лицу.

При сингулярном правопреемстве переходит лишь часть прав и обязанностей правопредшественника. Пример: По конкретному делу арбитражный суд указал, что по уставу созданного юридического лица в порядке приватизации государственного имущества, новое юридическое лицо является правопреемником прав и обязанностей государственного унитарного предприятия ГУПа.

Если новое юридическое лицо является правопреемником, то все обязательства, которые были у ГУПа должен выполнять правопреемник на основе своего имущества;. Существуют специальные законы о реорганизации кредитных, страховых и т. Пример: Если мы посмотрим ФЗ об организации страхового дела в РФ, то мы в нём найдём нормы, посвящённые реорганизации страховых обществ, обществ перестрахования, обществ сострахования, которые действуют на территории РФ.

Юридические лица могут реорганизовываться только в тех формах, которые устанавливает ГК РФ:. Пример: Имущество ГУПа было выставлено на торги с правом создания на его основе ООО и передачей государственного имущества в частную собственность учредителей участников юридического лица с разделением их долей в уставном капитале.

Закон определяет ограничения реорганизации юридических лиц, которые могут быть установлены законом. Пример: ФЗ о внесении изменений в главу о юридических лицах применительно к ч.

Мы тогда должны обратиться к тем частям ГК РФ, в которые регулируют деятельность, например , ООО и посмотреть, может ли оно возникнуть из производственного кооператива.

Таким законом может служить специальная норма ГК РФ об отдельных видах юридических лиц, имеющих разные организационно-правовые формы. Помимо ГК РФ специальная норма может быть установлена ФЗ о кредитных, страховых, клиринговых организациях, специализированных финансовых обществах, специализированных обществах проектного финансирования, профессиональных участниках рынка ценных бумаг РЦБ , акционерных инвестиционных фондах, негосударственных пенсионных фондах, иных некредитных финансовых организациях, "народных предприятиях".

Пример: Есть ФЗ об акционерных обществах работников, где трудовой коллектив может выкупить акции юридического лица и стать субъектом учредителем такого юридического лица. Судебный или принудительный через специальный юрисдикционный орган суд. Пример: если управляющие органы юридического лица довели его до состояния банкротства, то вопрос о его реорганизации может быть решён в принудительном порядке на основании судебного акта.

Это способ реорганизации по решению учредителей, собственника, участников юридического лица. Пример: Если мы пришли в суд, и у нас возникает необходимость узнать окончена ли процедура реорганизации, мы делаем соответствующее ходатайство перед судом о том, чтобы суд запросил орган, где осуществляется государственная регистрация юридического лица об окончании процедуры реорганизации.

Налоговый орган может прислать в адрес суда документ, в котором он извещает, что запись о таких-то юридических лицах была исключена, о каких-то юридических лицах внесена запись в ЕГРЮЛ от такой-то даты. С этой даты считается, что реорганизованное юридическое лицо создано, а процедура реорганизации окончена.

Акт государственной регистрации здесь носит только правоподтверждающий характер. В уставе преобразованного юридического лица должна иметься запись о том, что оно является правопреемником преобразованного юридического лица своего правопредшественника. Пример: в судебной практике возникают споры такого рода: Надо ли, в случае преобразования регистрировать переход права собственности на недвижимое имущество за правопреемником преобразованного юридического лица или право возникает в силу акта реорганизации?

Теперь в ст. Государственная регистрация в этом случае является правоподтверждающим, а не правообразующим юридическим фактом.

При реорганизации юридического лица составляется передаточный акт о правопреемстве ст. Пример: Как быть в случае реорганизации юридического лица с его имуществом, если передаточный акт не составлялся? Для того чтобы подтвердить в последующем право на соответствующее имущество такой документ надо составить, а если в ходе реорганизации его, например , по забывчивости не составили, то тогда надо идти в суд и устанавливать это право на основании судебного решения.

Закон определяет очереди кредиторов, которые не могут быть изменены в силу императивного регулирования. Новеллой ГК РФ является получение согласия государственного или муниципального органа при следующих формах реорганизации:.

Закон не определяет разделительный баланс как документ необходимый при реорганизации юридического лица. ГК РФ предусматривает следующие способы защиты прав при реорганизации юридического лица:. Признание решения о реорганизации недействительным. Пример: Одни специалисты говорят, что реорганизация — это сделка, и надо признавать недействительными множество сделок, связанных с передачей прав и обязанностей от одного юридического лица к другому.

Третьи говорят, что реорганизация — это самостоятельный юридический факт и надо признавать его недействительным. Изменения, внесенные в ГК РФ, поставили точку в этой дискуссии. Теперь мы должны признавать недействительной саму процедуру реорганизации по несоответствию материальным нормам ГК РФ и несоответствию процессуальным нормам.

Признание реорганизации несостоявшейся в отношении корпорации ст. Эта новелла может касаться только корпоративных юридических лиц и имеет целью оспорить решение о реорганизации участником корпорации, если он не участвовал в принятии решения.

Пример: Бывают случаи, когда участника корпоративной организации не уведомили о том, что на повестку дня корпорации вынесен вопрос о реорганизации корпорации. Он живёт и ничего не знает об этом, а потом до него доходят сведения, о том, что реорганизация корпорации состоялась. Поскольку он имеет право участвовать в принятии решений по такому вопросу, он вправе оспорить решение, принятое корпорацией в судебном порядке. Этот способ защиты впервые установлен в обновленном ГК РФ. Осуществляется переход прав и обязанностей правопредшественника к правопреемнику;.

Пример: при выделении юридическое лицо будет сохраняться, а при всех остальных формах реорганизации будет прекращать свою деятельность;. Ликвидация — прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

По решению учредителей участников или органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами, такой порядок именуется добровольным , и основаниями его применения являются:. Пример: В связи с кризисом в банковской системе и дефолтом в году было создано Агентство по реструктуризированию вкладов населения, которое прекратило свою деятельность в связи с истечением срока, на который оно было создано.

Ликвидация по решению суда принудительная ликвидация по следующим основаниям:. В законе был установлен срок для процедуры выбора: либо реорганизация либо ликвидация.

Юридические лица, не выполнившие предписания закона, были ликвидированы.

Реорганизация

Реорганизация юридического лица возможна в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Решение о реорганизации юридического лица может быть принято его учредителями участниками, акционерами или уполномоченным на то органом юридического лица. Кратко рассмотрим правопреемство юридических лиц при реорганизации ст. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Обращаем ваше внимание на то, что для вашего удобства регистрация в Маркете и на форуме объединены. Преобразование — одна из пяти форм реорганизации юридического лица , которое может проводить ООО, АО и т.

Документ : Преобразование филиала в юридическое лицо. Каков в этом случае порядок преобразования филиалов в юридические лица? ОТВЕТ: Статья 37 Гражданского кодекса Украины предоставляет юридическому лицу право реорганизации путем обособления или выделения из его состава структурного подразделения и создание на его базе нового юридического лица. Такое право юридических лиц закреплено и в Законе Украины "О предприятиях в Украине" от В этом Законе, предусматривающем такой вид предприятия, как хозяйственное общество, в разделе VII закреплены основные принципиальные положения, связанные с ликвидацией и реорганизацией предприятия.

4. Филиалы и представительства юридического лица

Какая организация считается филиалом? Филиал является отдельным представительством основного учреждения, при этом располагается за пределами его непосредственного места нахождения, выполняет его функции полностью или частично точное определение филиала дано в статье 55 ГК РФ. Часто путают филиал с представительством. Но отличия имеются. Коммерческой деятельностью они не занимаются. Как правило, деятельность представительства сопряжена исключительно с затратами. Конечно, это подразделение опосредованно участвует в получении прибыли, принимая участие в достижении целей, стоящих перед компанией в целом. Филиал — более широкое понятие, он одновременно является и представительством. Деятельность филиала также как и основного предприятия в итоге направлена на получение прибыли. Какие формы реорганизации филиалов существуют?

Преобразование филиала в юридическое лицо

Филиал юридического лица находится вне места расположения органов юридического лица и выполняет все или часть его функций. Сведения о филиале должны быть включены в устав юридического лица, а о самом филиале должно быть разработано положение. Филиал возглавляет руководитель, он действует от имени юридического лица на основании доверенности. Представительство - это структурное подразделение юридического лица, которое расположено вне места его нахождения и которое осуществляет функции по представлению интересов юридического лица и осуществлению их защиты.

Нередки случаи, когда существование филиала перестало приносить прибыль и стало неэффективным для общества, в таком случае филиал подлежит ликвидации или реорганизации. Дорогие читатели!

П осле введения в действие раздела V. Филиал не является отдельным юридическим лицом п. Поэтому все его хозяйственные операции с головной организацией не будут квалифицироваться как сделки ст. Кроме того, Федеральный закон от

Какие изменения произошли в Законодательстве по реорганизации юридических лиц?

.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Реорганизация - слияние, присоединение, выделение

.

Как преобразовать дочернее общество в филиал для целей налоговой экономии

.

Реорганизация предприятия или юридического лица - это процесс расположенного в соседнем офисе или открытие нового филиала в другом его правовой формы (как вариант для примера - преобразование ООО в ОАО).

.

.

.

.

.

.

.

Комментарии 2
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Кузьма

    Отличное видео, думаю стоит продолжить эту тему и у меня вопрос. Проходил службу по мобилизации 14-15 года в г. Балаклея военный арсенал который находится за зоной проведения АТО, военнослужащие по мобилизации которые проходили службу не получили участника АТО, это действие законно?

  2. Светозар

    А ссылочки на УПК можно в описании?

© 2018-2019 katy-parfum.ru